La OPA de BBVA sobre Banco Sabadell concluye sin un resultado claro y con división entre los accionistas.- La oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell encara su recta final en un clima de alta incertidumbre. A falta de confirmación oficial, el banco catalán estima que menos del 1 % de los accionistas que son también clientes ha aceptado la propuesta de intercambio. Este grupo representa una parte esencial del capital minorista del Sabadell, tradicionalmente fiel a la entidad, y su rechazo podría convertirse en el mayor obstáculo para que BBVA alcance el control mayoritario.
Fuentes cercanas al Sabadell reconocen que la respuesta de los particulares ha sido mucho más baja de lo esperado, lo que debilita las opciones de superar el 50 % del capital con derecho a voto, el umbral que el grupo presidido por Carlos Torres Vila considera imprescindible para dar por exitosa la operación. En contraste, el BBVA mantiene su confianza en los grandes inversores institucionales —fondos activos y pasivos— para compensar la falta de apoyo de los pequeños accionistas.
El mercado da por hecho un resultado intermedio
En los mercados, el consenso entre analistas y gestores es que la OPA concluirá con una aceptación entre el 30 % y el 50 %. Los cálculos más extendidos apuntan a un nivel de adhesión cercano al 40 %, cifra que permitiría a BBVA continuar con la operación, pero sin lograr aún el control total del Sabadell.
Una aceptación superior al 50 % se percibe como poco probable; por debajo del 30 %, como un fracaso. “El escenario más lógico es un resultado intermedio”, apuntan desde una gran gestora española. “Ni éxito rotundo ni rechazo masivo, sino un punto en el que BBVA tendrá que decidir si da el paso a una segunda OPA”.
La CNMV publicará los resultados provisionales el 14 de octubre y los definitivos el viernes 17, tras consolidar las cifras de las entidades intermediarias. Hasta entonces, la operación —que ha mantenido en vilo al sector durante más de un año— se mueve entre la prudencia y la especulación.
Qué pasaría si BBVA no logra el 50 %
El folleto aprobado por la CNMV establece que BBVA solo tomará el control pleno del Sabadell si obtiene más de la mitad del capital. Sin embargo, si la adhesión se sitúa entre el 30 % y el 50 %, el banco puede renunciar voluntariamente al mínimo exigido y mantener la operación en vigor. En ese supuesto, estaría obligado a formular una segunda OPA, esta vez en efectivo, en un plazo aproximado de un mes.
Esta segunda fase tendría un carácter obligatorio y compensatorio, diseñada para asegurar la igualdad de trato entre los accionistas que no acudieron al primer canje. Según estimaciones del mercado, esta nueva oferta podría lanzarse en noviembre, siempre que el regulador dé luz verde.
El debate por el precio de una segunda oferta
El precio de una hipotética segunda OPA es, hoy por hoy, la gran incógnita. BBVA sostiene que debe mantenerse igual que el actual, es decir, una acción del BBVA por cada 4,8376 de Sabadell, para no alterar la valoración inicial de la operación ni penalizar su cotización.
No obstante, analistas de Citi y Jefferies consideran que la CNMV podría obligar a revisar al alza ese precio si la acción del Sabadell continúa revalorizándose en el mercado durante las próximas semanas. Un aumento, incluso moderado, supondría un coste adicional de varios miles de millones de euros para BBVA, un escenario que el propio Carlos Torres ha querido evitar desde el inicio.
Una segunda OPA: ventajas, costes y efectos fiscales
Si finalmente BBVA opta por lanzar una segunda OPA con pago en metálico, el atractivo para los accionistas sería distinto. La posibilidad de recibir efectivo en lugar de acciones podría captar el interés de muchos minoristas que buscan liquidez inmediata o desean evitar el peaje fiscal que implica el canje de títulos.
En el formato actual, las plusvalías derivadas del intercambio tributan en el IRPF, mientras que una venta directa en efectivo simplificaría su tratamiento tributario. Sin embargo, esa alternativa tendría un coste elevado para BBVA: la entidad tendría que desembolsar una suma multimillonaria, utilizando recursos propios o acudiendo al mercado de deuda, lo que reduciría su margen para recompras de acciones y dividendos futuros.
Además, la rentabilidad inmediata para el accionista del Sabadell que acuda al canje es apenas un 2 % superior a vender directamente en Bolsa, un incentivo modesto para una operación de tal complejidad. “A este nivel de prima, muchos inversores prefieren esperar”, resume un analista del sector bancario.
Un desenlace abierto tras 17 meses de pulso corporativo
Después de 17 meses de negociaciones, contraofertas y mensajes cruzados, la OPA de BBVA sobre Sabadell llega a su fin sin un desenlace claro. La operación, iniciada en mayo de 2024, ha generado divisiones entre grandes gestoras, analistas internacionales y los propios accionistas minoritarios.
Para algunos, el éxito parcial bastará para que BBVA siga avanzando en su plan de integración gradual; para otros, un resultado por debajo del 50 % dejará en evidencia las limitaciones de una ofensiva hostil en un mercado tan sensible como el español.
El 17 de octubre, la CNMV dará a conocer el resultado definitivo. Hasta entonces, el sector financiero observa con expectación el final de una de las batallas corporativas más intensas y prolongadas de la banca española, cuyo desenlace marcará el rumbo del sistema financiero en los próximos años.
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